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Questions et réponses sur la Loi visant principalement à améliorer la transparence des entreprises

Obligation de transmettre de l’information relative aux bénéficiaires ultimes des entreprises

Quelle est la nature de cette loi?

Il s’agit d’une loi qui vise principalement à améliorer la transparence des entreprises. Elle instaure de nouvelles mesures pour améliorer la protection du public en bonifiant l’information disponible au registre et en rendant la recherche plus conviviale, en plus de contribuer aux actions de prévention et de lutte contre l’évasion fiscale, le blanchiment d’argent et la corruption. 

Qu’est-ce qu’un bénéficiaire ultime?

Un bénéficiaire ultime est généralement une personne physique. Il peut également s’agir, dans certains cas, d’une entreprise. 

Ainsi, de manière simple, le bénéficiaire ultime d’une entreprise est déterminé selon l’une des approches suivantes :

  • Une approche mathématique, qui correspond à l’analyse des détentions directes ou indirectes d’actions, de parts ou d’unités. Si le seuil de 25 % est atteint soit en capital, soit en droits de vote, alors la personne physique est un bénéficiaire ultime.
  • Une approche juridique, qui permet d’identifier le bénéficiaire ultime à travers une analyse d’actes juridiques (ex. : convention d’actionnaires, convention d’indivision ou montage juridique particulier permettant d’exercer un contrôle) pour déterminer qui contrôle l’entreprise.
  • Une combinaison de ces deux approches.

D’ici l’entrée en vigueur des nouvelles obligations, la documentation nécessaire sera publiée dans le site informationnel du Registraire et par d’autres moyens. De plus, un accompagnement sera offert tant aux entreprises assujetties qu’aux partenaires afin de faciliter la déclaration des bénéficiaires ultimes au Registraire des entreprises.

Quelles seront les nouvelles informations à déclarer au Registraire des entreprises?

Les nouvelles informations à déclarer seront les suivantes :

  • le nom des bénéficiaires ultimes ainsi que tout autre nom qu’ils utilisent au Québec et sous lequel ils s’identifient; 
  • la date de naissance de toutes les personnes physiques inscrites au registre (cette information ne sera toutefois pas publiée au registre);
  • la nature du contrôle important exercé par les bénéficiaires ultimes, comme le pourcentage d’actions, d’unités ou de parts détenues;
  • la date à laquelle une personne physique est devenue un bénéficiaire ultime et celle à laquelle elle a cessé de l’être.

Il sera également possible de déclarer, en plus de l’adresse personnelle, l’adresse professionnelle de toutes les personnes physiques inscrites au registre. C’est l’adresse professionnelle qui sera alors publiée au registre.

Qu’est-ce qu’une adresse professionnelle? 

Il s’agit de l’adresse du principal lieu d’affaires ou du principal lieu de travail où une personne physique peut être contactée. À noter que cette adresse professionnelle pourra être publiée au registre et remplacer l’adresse personnelle. 

À quelles entreprises s’adresse cette nouvelle obligation de déclaration?

Les sociétés par actions, les fiducies exploitant une entreprise à caractère commercial, les coopératives, les entreprises individuelles et les sociétés de personnes devront transmettre les renseignements sur leurs bénéficiaires ultimes.

Les sociétés étrangères qui font des affaires au Québec seront assujetties selon les mêmes critères que les entreprises québécoises.

Est-ce que des exemptions sont prévues par la Loi?

Les entreprises suivantes seront exemptées de l’obligation de déclarer leurs bénéficiaires ultimes :

  • les personnes morales de droit privé à but non lucratif (c’est-à-dire les organismes à but non lucratif [OBNL]);
  • les personnes morales de droit public;
  • les émetteurs assujettis au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (chapitre V-1.1);
  • les institutions financières visées aux paragraphes 1° à 3° de l’article 4 de la Loi sur les assureurs (chapitre A-32.1), par exemple
    • les assureurs,
    • les institutions de dépôts,
    • les coopératives de services financiers;
  • les sociétés de fiducie régies par une loi québécoise, fédérale ou d’une autre province ou par une loi d’un territoire du Canada;
  • les banques et les banques étrangères autorisées figurant aux annexes I, II et III de la Loi sur les banques (Lois du Canada, 1991, chapitre 46);
  • les associations au sens du Code civil du Québec.

L’information sur les bénéficiaires ultimes sera-t-elle accessible au public? Pourquoi?

L’information sur les bénéficiaires ultimes sera publique, à l’exception de la date de naissance, et pourra être consultée au registre des entreprises.

La collecte et la diffusion de l’information sur les bénéficiaires ultimes s’inscrivent dans une démarche internationale de lutte contre l’évasion fiscale, l’évitement fiscal abusif, le blanchiment d’argent, les activités criminelles et la corruption. 

Pour être efficace, l’information sur les bénéficiaires ultimes doit être accessible dans les registres des différentes juridictions internationales de façon à faciliter l’identification des montages corporatifs servant notamment à l’évasion fiscale par l’entremise des paradis fiscaux.

Le Registraire rendra l’information accessible au public tout en limitant l’atteinte à la vie privée et en assurant la protection des renseignements personnels des personnes physiques.

Lorsqu’il est mentionné que les informations publiées au registre sont opposables aux tiers, qu’est-ce que cela signifie?

Le registre des entreprises est un registre déclaratoire. Cela signifie qu’il incombe à l’assujetti non seulement de s’assurer que les renseignements qui s’y trouvent sont justes, mais aussi de les mettre à jour.

Ainsi, un tiers de bonne foi qui intente une action en justice contre une entreprise peut se fier à un renseignement déclaré au registre pour faire valoir ses droits, puisqu’il y a une présomption de véracité à l’égard de la plupart des informations déclarées au registre. Autrement dit, ce tiers peut présenter un état des informations devant un juge, et ce document fait preuve de son contenu. 

Finalement, un tiers de bonne foi peut réfuter une information inscrite au registre. Cette information ne peut toutefois pas être remise en question par l’assujetti lui-même à l’encontre d’un tiers de bonne foi.

Quelles sont les pénalités pour les assujettis qui ne se conformeront pas à cette nouvelle obligation?

Les pénalités et les mesures administratives existant déjà pour les assujettis qui ne respectent pas une obligation prévue par la Loi sur la publicité légale des entreprises (LPLE) seront appliquées.

En vertu de la LPLE, le Registraire des entreprises dispose actuellement d’une sanction administrative qui prévoit la radiation d’office des entreprises qui ne se conforment pas à une obligation, ainsi que des sanctions pénales correspondant à des amendes de 500 $ à 25 000 $. 

À quel moment entrera en vigueur l’obligation de déclarer les bénéficiaires ultimes au registre?

La date d’entrée en vigueur de l’obligation de déclarer les bénéficiaires ultimes au registre sera déterminée par le gouvernement. Cela dit, l’entrée en vigueur de cette obligation devrait avoir lieu en mars 2023. Entretemps, des modifications seront apportées au système informatique du Registraire des entreprises pour que des fonctionnalités relatives à cette obligation y soient intégrées. Comme la gestion du changement demeure une priorité, plusieurs actions seront entreprises et plusieurs outils seront développés en vue d’offrir le soutien nécessaire aux entreprises et aux partenaires du Registraire.

La documentation permettant de comprendre les nouvelles mesures et notamment de déterminer qui sont les bénéficiaires ultimes d’une entreprise sera disponible sur le site informationnel du Registraire et sur d’autres supports.

À quelles entreprises s’adresse l’obligation de fournir une pièce d’identité à l’égard de chacun des administrateurs?

Toute entreprise qui déclare des administrateurs au registre des entreprises devra respecter cette obligation. Des mesures d’accompagnement et des informations à ce sujet seront disponibles au cours des prochains mois.

Pourquoi les entreprises doivent-elles fournir une pièce d’identité à l’égard de chacun des administrateurs?

Cette nouvelle obligation vise à optimiser la fiabilité des informations inscrites au registre.

Recherche par nom et prénom d’une personne physique

Pourquoi rendre disponible à tous la recherche par nom et prénom d’une personne physique?

Cette mesure s’inscrit dans l’objectif de transparence des entreprises. Elle vise à renforcer la protection du public en lui permettant d’avoir accès à certaines informations contenues au registre, et ce, afin de faciliter les relations socioéconomiques.

Quels sont les avantages de rendre disponible la recherche par nom et prénom d’une personne physique?

Cette solution permet 

  • à la population et à la société civile d’identifier toutes les entreprises dans lesquelles une personne physique est impliquée; 
  • de décourager le recours aux montages juridiques pour dissimuler ou légitimer des activités illicites;
  • aux gouvernements, aux organismes, aux institutions financières et aux journalistes de jouer un rôle accru dans la lutte contre les activités illicites; 
  • au public de mieux se protéger grâce à la consultation du registre au moyen d’un outil de recherche convivial qui lui permettra d’avoir accès à des informations facilitant ses échanges socioéconomiques et d’avoir toujours la possibilité de signaler toute erreur potentielle; 
  • aux ministères et aux organismes d’avoir un accès immédiat à des informations sur les bénéficiaires ultimes, ce qui augmentera la rapidité des enquêtes; 
  • de contribuer aux actions de prévention et de lutte contre l’évasion fiscale, le blanchiment d’argent et la corruption à l’échelle nationale et internationale en rendant l’information accessible aux autres juridictions et aux autres pays;
  • de démontrer que le Québec est à l’avant-garde en matière de transparence des entreprises et qu’il est un leader au Canada ainsi qu’à travers le monde, car, depuis déjà plusieurs années, il donne gratuitement accès au public au registre des entreprises, dans lequel sont centralisés les renseignements détaillés concernant plus de 975 000 entreprises faisant des affaires au Québec.

À quel moment entrera en vigueur la recherche par nom et prénom d’une personne physique dans le registre?

La date d’entrée en vigueur de la recherche par nom et prénom devrait avoir lieu en mars 2024, soit un an après l’entrée en vigueur de l’obligation de déclarer les bénéficiaires ultimes. Ce délai permettra entre autres aux personnes physiques qui le désirent de déclarer leur adresse professionnelle, qui sera alors publiée au registre. Cette nouvelle mesure vise à assurer la protection du public tout en protégeant la vie privée et les renseignements personnels des individus.

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