Fusion de sociétés par actions

On désigne par fusion l'opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés ou personnes morales se réunissent pour ne former qu'une seule entité.

Les sociétés par actions québécoises qui désirent fusionner doivent produire des statuts de fusion.

La plupart des autres personnes morales doivent déclarer leur fusion soit au moment où elles s'immatriculent au registre des entreprises ou lors de la production de leur mise à jour annuelle ou courante.

Note
Dans le cas des personnes morales sans but lucratif qui désirent fusionner, le formulaire Requête de lettres patentes de fusion (RE-804) doit être rempli.

Produire des statuts de fusion de sociétés par actions

La Loi sur les sociétés par actions (LSA) prévoit deux types de fusion, soit la fusion ordinaire et la fusion simplifiée.

En ce qui concerne la fusion d’entreprises en une société par actions québécoise, le Registraire met à votre disposition trois services permettant la mise à jour des informations contenues au registre. Ces services, qui sont accessibles dans Mon bureau sous Gestion de l’entreprise, sont les suivants :

  • Produire des statuts de fusion ordinaire avec l'avis établissant l'adresse du siège et la liste des administrateurs
  • Produire des statuts de fusion ordinaire avec la déclaration initiale
  • Produire des statuts de fusion simplifiée

Fusion ordinaire

La fusion ordinaire permet à un regroupement de plusieurs sociétés par actions, régies par la LSA, de fusionner dans le but de former une seule et même société par actions régie par cette loi. Lors de ce type de fusion, un nouveau numéro d'entreprise du Québec (NEQ) est attribué à la nouvelle société par actions.

Les statuts de fusion ordinaire doivent être accompagnés d'un avis établissant l'adresse du siège et la liste des administrateurs ou de la déclaration initiale prévue par la Loi sur la publicité légale des entreprises. Cet avis ou cette déclaration doit être transmis au Registraire la même journée que les statuts.

Fusion simplifiée

La fusion simplifiée permet de fusionner plusieurs sociétés qui, en raison du contrôle exercé par l'une d'entre elles sur les autres, s'unissent pour former une nouvelle société régie par la LSA. La société mère ou la société dont les actions ne seront pas toutes annulées conservera son NEQ.

Choix du nom de la société par actions

Vous pouvez conserver le nom de l'une des sociétés par actions faisant partie de la fusion. S'il s'agit d'une fusion ordinaire, vous pouvez également proposer un nouveau nom ou demander une désignation numérique qui servira de nom.

Si vous proposez un nouveau nom, vous devez vous assurer que le nom choisi est conforme à la loi et aux règlements. Pour plus d'information concernant la conformité du nom d’une personne morale, consultez la page Définition et règles applicables au nom de l'entreprise.

Vous devez également vérifier que le nom que vous avez choisi n'est pas utilisé par une autre entreprise au Québec. Pour ce faire, vous pouvez, avant de produire votre demande, effectuer gratuitement une recherche du nom choisi au moyen du service en ligne Rechercher une entreprise au registre

Si vous croyez que le nom que vous avez choisi est conforme à la loi et aux règlements et qu'il n'est pas utilisé par une autre entreprise au Québec, vous pouvez demander une réservation de nom auprès du Registraire. Veuillez noter que la réservation de nom est facultative. Vous pouvez l'effectuer au moyen du service en ligne Produire une demande de réservation de nom. Toute demande de réservation de nom entraîne des frais. De plus, notez qu'une réservation est valide pour 90 jours.

Tarifs et modalités de paiement

Pour connaître les frais qui s'appliquent à la délivrance d'un certificat de fusion dans la cadre d'une demande de statuts de fusion de sociétés par actions, consultez la grille Tarifs et modalités de paiement (RE-101).

Traitement de votre demande

Après la réception d'une demande de statuts de fusion, le Registraire enregistre une date de réception, procède à l'examen des statuts de fusion et analyse notamment la conformité du nom, le cas échéant. Si la demande est conforme et complète et que les frais exigibles ont été payés, le Registraire délivre un certificat de fusion et y attribue une date. Le certificat atteste que les sociétés par actions ont fusionné. La date attribuée au certificat correspondra soit à la date de réception des statuts de fusion par le Registraire, soit à celle inscrite à la section Date et heure à attribuer au certificat.

  • Pour une fusion ordinaire, le Registraire procède à la radiation de l'immatriculation des sociétés fusionnantes, immatricule la société issue de la fusion et lui attribue un NEQ. Par la suite, les statuts de fusion, les documents qui y sont joints ainsi que le certificat de fusion sont déposés au registre des entreprises sous ce NEQ.
  • Pour une fusion simplifiée, le Registraire procède à la radiation de l'immatriculation de la ou des sociétés fusionnantes dont les actions seront annulées et dépose au registre des entreprises les statuts de fusion et le certificat de fusion sous le NEQ de la société issue de la fusion.

Le Registraire transmet également un exemplaire des statuts et du certificat à la société issue de la fusion ou à son représentant. Il incombe aux intéressés de vérifier la légalité et l'exactitude du contenu des statuts et des autres documents transmis au Registraire. Ils doivent également vérifier les renseignements concernant les sociétés fusionnantes qui figurent au registre, sur le site du Registraire.

Obligations légales de la société par actions

Si vous avez choisi de produire des statuts de fusion ordinaire avec l'avis établissant l'adresse du siège et la liste des administrateurs, vous devrez produire la déclaration initiale prévue par la Loi sur la publicité légale des entreprises dans les 60 jours suivant la date de l'immatriculation au registre. L’entreprise s’expose à des sanctions administratives et pénales si elle ne produit pas la déclaration initiale requise.

Si vous avez choisi de produire des statuts de fusion simplifiée et que la fusion a entraîné des changements aux renseignements déclarés au registre pour la société fusionnante dont le NEQ a été conservé, vous devrez mettre à jour ces renseignements en produisant une déclaration de mise à jour courante dans les 30 jours suivant la date attribuée au certificat de fusion.

Service à la clientèle

Services Québec fournit une assistance à la clientèle du Registraire des entreprises, en personne à l'un de ses comptoirs de Montréal ou de Québec, ainsi que par courriel et par téléphone. Vous trouverez les coordonnées du service à la clientèle à la page Nous joindre.

Le personnel du service à la clientèle peut vous aider notamment à mieux comprendre la procédure de fusion d'entreprises ainsi que les règles d'application générale de la loi. Toutefois, il ne peut pas interpréter ces règles pour les adapter à un cas précis ou pour répondre à une situation particulière. Si vous avez besoin d'aide à ce sujet, nous vous invitons à consulter un conseiller juridique.

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