Fusion de personnes morales sans but lucratif

On désigne par fusion l'opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés ou personnes morales se réunissent pour ne former qu'une seule entité.

Les personnes morales sans but lucratif québécoises constituées en vertu de la partie III de la Loi sur les compagnies qui désirent fusionner doivent remplir le formulaire Requête de lettres patentes de fusion (RE-804).

La plupart des autres personnes morales sans but lucratif doivent déclarer leur fusion soit au moment où elles s'immatriculent au registre des entreprises ou lors de la production de leur mise à jour annuelle ou courante.

Note
Les sociétés par actions québécoises qui désirent fusionner doivent produire des statuts de fusion. Un service en ligne disponible dans Mon bureau, sous Gestion de l’entreprise, permet de le faire.

Demander la fusion de personnes morales sans but lucratif

Les personnes morales sans but lucratif constituées en vertu des dispositions de la partie III de la Loi sur les compagnies qui désirent fusionner pour ne former qu'une seule personne morale doivent utiliser le formulaire Requête de lettres patentes de fusion (RE-804). Ce formulaire comprend trois parties, soit la requête, l'acte d'accord et la déclaration sous serment.

Pour pouvoir fusionner, les personnes morales sans but lucratif doivent convoquer leurs membres respectifs à une assemblée générale extraordinaire lors de laquelle elles doivent soumettre l'acte d'accord établissant les termes et les conditions de la fusion. Chacune des personnes morales doit faire connaître à l'autre ses actifs et ses passifs respectifs. L'acte d'accord doit contenir les renseignements suivants :

  • le nom de la personne morale résultant de la fusion;
  • le lieu au Québec où sera établi le siège de la nouvelle personne morale;
  • les montants auxquels sont limités les biens immobiliers que peut acquérir et posséder la personne morale ou les revenus provenant des biens immobiliers que peut acquérir et posséder la personne morale;
  • les revenus provenant des biens immobiliers que peut acquérir et posséder la personne morale;
  • le nom de famille, le prénom, l'adresse et la profession ou l'occupation de chacune des personnes qui fera partie du conseil d'administration de la nouvelle personne morale;
  • le ou les objets de la nouvelle personne morale;
  • les autres dispositions.

La requête et l'acte d'accord devront être signés par le président et le secrétaire des différentes personnes morales fusionnantes. De plus, l'acte d'accord doit être certifié par le secrétaire de chacune des personnes morales fusionnantes. La déclaration sous serment, quant à elle, devra être signée par un administrateur d'une des personnes morales fusionnantes assermenté devant un commissaire à l'assermentation.

Choix du nom de la personne morale

Vous pouvez conserver le nom de l'une ou l'autre des personnes morales sans but lucratif qui fusionnent ou proposer un nouveau nom.

Si vous proposez un nouveau nom, vous devez vous assurer que le nom choisi est conforme à la loi et aux règlements. Pour plus d'information concernant la conformité du nom d’une personne morale, consultez la page Définition et règles applicables au nom de l'entreprise.

Si le nom choisi est différent de celui de l’ensemble des personnes morales qui fusionnent, vous devez également vérifier que ce nom n'est pas utilisé par une autre entreprise au Québec. Pour ce faire, vous pouvez, avant de produire votre demande, effectuer gratuitement une recherche du nom que vous souhaitez utiliser au moyen du service en ligne Rechercher une entreprise au registre, puis produire et imprimer votre rapport de recherche de nom.

Si vous croyez que le nom que vous avez choisi est conforme à la loi et aux règlements et qu'il n'est pas utilisé par une autre entreprise au Québec, vous pouvez demander une réservation de nom auprès du Registraire. Veuillez noter que la réservation de nom est facultative. Vous pouvez l'effectuer au moyen du service en ligne Produire une demande de réservation de nom. Toute demande de réservation de nom entraîne des frais. De plus, notez qu'une réservation est valide pour 90 jours.

Tarifs et modalités de paiement

Pour connaître les frais qui s'appliquent à la délivrance de lettres patentes de fusion dans le cadre d'une demande de fusion de personnes morales sans but lucratif, consultez la grille Tarifs et modalités de paiement (RE-101).

Traitement de votre demande

Si votre demande est conforme et complète et que les frais exigibles ont été payés, le Registraire délivre des lettres patentes de fusion et y attribue une date.

Le Registraire procède à la radiation de l'immatriculation des personnes morales fusionnantes, immatricule la personne morale sans but lucratif issue de la fusion et lui attribue un numéro d'entreprise du Québec (NEQ). Par la suite, les lettres patentes de fusion et les documents qui y sont joints sont déposés au registre des entreprises sous ce NEQ.

Obligations légales de la personne morale

Lorsque la nouvelle personne morale sera immatriculée au registre, vous devrez produire la déclaration initiale prévue par la Loi sur la publicité légale des entreprises dans les 60 jours suivant la date de l'immatriculation. L’entreprise s’expose à des sanctions administratives et pénales si elle ne produit pas la déclaration initiale requise.

Service à la clientèle

Services Québec fournit une assistance à la clientèle du Registraire des entreprises, et ce, en personne à l'un de ses comptoirs de Montréal ou de Québec, ainsi que par courriel et par téléphone. Vous trouverez les coordonnées du service à la clientèle à la page Nous joindre.

Le personnel du service à la clientèle peut vous aider notamment à mieux comprendre la procédure de fusion d'entreprises ainsi que les règles d'application générale de la loi. Toutefois, il ne peut pas interpréter ces règles pour les adapter à un cas précis ou pour répondre à une situation particulière. Si vous avez besoin d'aide à ce sujet, nous vous invitons à consulter un conseiller juridique.

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