Fusion
On désigne par fusion l’opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés ou personnes morales se réunissent pour ne former qu’une seule entité. Il existe deux types de fusion prévus par la Loi sur les sociétés par actions : la fusion ordinaire et la fusion simplifiée.
La fusion simplifiée ne s’applique pas aux personnes morales sans but lucratif.
Pour connaître les frais qui s’appliquent à une fusion, consultez la liste des tarifs.
- Attention
- Vous pouvez entreprendre cette démarche vous-même. Cependant, il serait prudent de recourir à l’expertise d’un conseiller professionnel étant donné votre responsabilité et les incidences légales découlant d’une fusion.
Sociétés par actions
Les sociétés qui fusionnent doivent demander ou corriger des statuts de fusion.
Le conseil d'administration de chaque société qui fusionne adopte une résolution et des statuts de fusion. Ces documents doivent être signés par un administrateur de chacune des sociétés qui fusionne.
Fusion ordinaire
Une fusion ordinaire est l'union d'au moins deux sociétés pour n'en former qu'une seule.
Pour procéder à une fusion ordinaire, les sociétés doivent conclure une convention de fusion.
La convention de fusion établit les termes et les conditions de la fusion (la convention de fusion doit contenir certaines dispositions prévues par la loi).
Les administrateurs de chacune des sociétés doivent adopter un règlement approuvant la convention de fusion. Ce règlement doit être ratifié par les deux tiers des actionnaires présents à une assemblée générale extraordinaire tenue à cette fin.
Fusion simplifiée
Une fusion simplifiée est l'union d'une société mère avec au moins une de ses filiales dont elle détient la totalité des actions, ou entre deux ou plusieurs filiales appartenant en totalité à la même société mère.
Pour procéder à une fusion simplifiée, il n'est pas nécessaire de signer une convention de fusion, d'adopter un règlement de fusion et de le faire ratifier par les actionnaires des sociétés qui fusionnent.
- Note
- La société issue d'une fusion simplifiée devra, si elle ne l'a pas déjà fait, produire une déclaration de mise à jour courante exigée par la Loi sur la publicité légale des entreprises.
Si la société issue d'une fusion ordinaire opte pour un nouveau nom, vous devez
- vérifier que le nom choisi n'est pas utilisé par une autre entreprise au Québec;
- cocher la case appropriée dans le formulaire pour confirmer que vous avez pris des moyens raisonnables pour vous assurer que le nom choisi est conforme à la loi.
- Note
- Vous pouvez aussi produire une demande de réservation de nom en ligne. Des frais s’appliquent à toute demande de réservation de nom.
La marche à suivre pour obtenir un nouveau nom est identique à la marche à suivre pour demander un changement de nom. Pour en savoir plus, consultez la sous-section Modification des statuts.
Le Registraire des entreprises
- immatriculera la société issue d'une fusion ordinaire au registre des entreprises en y déposant
- une copie des statuts de fusion et des documents qui y sont joints,
- un certificat de fusion;
- expédiera une copie des statuts et du certificat à la société ou à son représentant.
Personnes morales sans but lucratif
Toutes les personnes morales constituées en vertu des dispositions de la partie III de la Loi sur les compagnies qui se proposent de fusionner pour ne former qu’une seule personne morale doivent effectuer une requête de lettres patentes de fusion.
Pour pouvoir fusionner, les personnes morales sans but lucratif doivent faire adopter par leur conseil d'administration respectif :
- un acte d’accord établissant les termes et les conditions de la fusion;
- la manière de la mettre à effet;
- le nom de la nouvelle personne morale;
- les noms, professions et adresses des administrateurs provisoires;
- le mode d'élection des administrateurs subséquents;
- tous les autres détails nécessaires pour réaliser la fusion et pourvoir à l'administration subséquente et au fonctionnement de la nouvelle personne morale.
L'acte d'accord est soumis aux membres de chacune des personnes morales et doit être adopté par au moins les deux tiers des membres présents à une assemblée générale spéciale tenue à cette fin.
Une requête conjointe des personnes morales qui désirent fusionner doit être soumise au Registraire des entreprises pour la remise de lettres patentes confirmant l'acte d'accord accompagné d'une affirmation solennelle, de l'acte d'accord certifié par le secrétaire de chacune des personnes morales en cause.
Le Registraire des entreprises immatriculera la personne morale sans but lucratif issue d'une fusion au registre des entreprises en y déposant les lettres patentes de fusion. Une copie de ces lettres sera expédiée à la personne morale ou à son représentant.