Continuation ordinaire ou continuation à l’importation
On désigne par « continuation » le fait pour une société par actions constituée sous le régime d'une loi donnée de continuer son existence sous le régime d'une autre loi, sans interruption.
La continuation sous le régime de la Loi sur les sociétés par actions est appelée continuation ordinaire ou, selon le cas, continuation à l’importation.
Continuation ordinaire
L’article 288 de la Loi sur les sociétés par actions (LSA) permet à une personne morale constituée en vertu d’une loi du Québec de continuer son existence; si la loi qui la régit le permet.
Compagnie constituée en vertu de la partie I de la Loi sur les compagnies
La compagnie aura cinq ans à compter de l’entrée en vigueur de la nouvelle loi pour effectuer sa continuation sous l’autorité de la Loi sur les sociétés par actions, à défaut de quoi elle sera automatiquement dissoute (art. 715, LSA).
Vous pouvez produire et transmettre votre demande au moyen du service en ligne Statuts de continuation ordinaire.
Compagnie constituée en vertu de la partie IA de la Loi sur les compagnies
La compagnie sera automatiquement régie par la nouvelle Loi sur les sociétés par actions dès l’entrée en vigueur de cette dernière (art. 716, LSA).
Une compagnie régie par la partie IA de la Loi sur les compagnies n’aura donc aucune formalité à remplir pour continuer son existence sous le régime de la nouvelle loi.
Continuation à l’importation
L’article 288 de la Loi sur les sociétés par actions permet à une personne morale constituée en vertu d’une loi d’une autre autorité législative que le Québec de continuer son existence sous le régime d’une loi du Québec; si la loi qui la régit le permet.
Une société par actions constituée en vertu d’une loi d’une autre autorité législative que le Québec peut exercer ou non des activités au Québec et être immatriculée.
Société par actions constituée en vertu d’une loi d’une autre autorité législative que le Québec et qui est immatriculée ou non
La société doit présenter des statuts de continuation qui comprendront les mêmes mentions que les statuts de constitution, à l’exception des mentions concernant les fondateurs (art. 290, al. 1, LSA).
Les statuts de continuation à l’importation d’une société qui souhaite être régie par la Loi sur les sociétés par actions devront contenir la mention, avec référence exacte, de la loi en vertu de laquelle elle été constituée ainsi que la date de sa constitution ou, le cas échéant, celle de sa dernière continuation ou transformation (art. 290, al. 2. LSA).
La liste des administrateurs de la société et l’avis établissant l’adresse de son siège doivent être joints aux statuts de continuation.
Toutefois, ces documents n’ont pas à être joints lorsque la déclaration initiale prévue par la Loi sur la publicité légale des entreprises est jointe aux statuts de continuation, ou lorsque la personne morale est immatriculée conformément à cette loi.
Société qui n’exerce aucune activité au Québec et qui n’est pas immatriculée
Celle-ci doit produire une déclaration initiale et non les documents visés à l’article 8 de la Loi sur les sociétés par actions. De plus, cette société doit avoir préalablement effectué une recherche de nom au registre.
Vous pouvez produire et transmettre votre demande au moyen du service en ligne Produire la déclaration initiale d’une personne morale.
Société constituée en vertu d’une autre autorité législative que le Québec qui exerce des activités au Québec et qui est immatriculée
Celle-ci devra, outre les statuts de continuation, fournir au Registraire des entreprises les documents suivants :
- la déclaration relative au nom choisi exigée en vertu de l’article 8 de la Loi sur les sociétés par actions;
- l’autorisation de l’autre législation;
- une copie certifiée de la résolution spéciale qui autorise la société à demander la continuation;
- la déclaration signée par les administrateurs ou le dirigeant attestant que les actionnaires ne subiront aucun préjudice par suite de la continuation.
Les documents visés à l’article 291 de la Loi sur les sociétés par actions, soit la liste des administrateurs et l’avis établissant l’adresse du siège, n’ont pas à être fournis lorsque la personne morale est immatriculée au registre.
La société par actions immatriculée au registre qui continue son existence sous le régime de la Loi sur les sociétés par actions devra aussi, le cas échéant, mettre à jour toute autre information qui n’est pas contenue dans ses statuts de continuation en produisant une déclaration de mise à jour.
Vous pouvez produire et transmettre votre demande, y compris les différents documents requis, au moyen du service en ligne en demandant des statuts de continuation à l’importation immatriculé.
Avant tout, le Registraire vérifie que toute société qui exerce des activités au Québec s’est conformée aux obligations prévues par la Loi sur la publicité légales des entreprises. Si tel est le cas, le Registraire établit le certificat de continuation et dépose au registre des entreprises les statuts, le certificat ainsi que les documents qui y sont joints, puis en fait parvenir une copie à la société ou à son représentant. De plus, une copie du certificat de continuation est transmise à l’autorité législative qui régissait la société avant sa continuation.
Pour connaître les frais qui s’appliquent à une demande de continuation ordinaire ou à une demande de continuation à l’importation, consultez la liste des tarifs.
- Note
- Une société qui présente une demande de statuts de continuation peut changer son nom ou apporter toute autre modification à son acte constitutif dans les limites permises et selon les modalités prévues par la loi. Pour connaître la procédure à suivre pour demander un changement de nom, consultez la sous-section Modification des statuts.