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Continuation sous le régime d’une loi d’une autre autorité législative que le Québec

Comment continuer l’existence d’une société par actions sous le régime d’une loi d’une autre autorité législative que le Québec?

Si ses actionnaires et le Registraire des entreprises l'y autorisent, toute société par actions constituée en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (LSA) peut demander à une autorité compétente, en vertu d’une loi d’une autre autorité législative que le Québec, de continuer son existence sous le régime de cette loi. Préalablement à sa demande de continuation, la société par actions doit se conformer aux obligations prévues par la Loi sur la publicité légale des entreprises (LPLE).

La société par actions doit

  • produire le formulaire Demande d'autorisation de se continuer sous le régime d'une loi d'une autre autorité législative que le Québec(RE-513);
  • fournir une copie certifiée de la résolution spéciale des actionnaires qui autorise la société à demander la continuation;
  • fournir une déclaration signée par l’administrateur ou le dirigeant attestant que les actionnaires ne subiront aucun préjudice à la suite de la continuation.

Pour faciliter le traitement d’une demande de continuation de l’existence d’une société par actions, le Registraire a établi une liste des lois des juridictions préapprouvées, que vous trouverez en annexe au Guide concernant la demande d’autorisation de se continuer sous le régime d’une loi d’une autre autorité législative que le Québec (RE-513.G). Lorsque la continuation vise une loi qui ne figure pas dans cette liste, la société doit produire certains documents supplémentaires.

Tarifs et modalités de paiement

Pour connaître les frais concernant une demande d’autorisation de se continuer sous le régime d’une loi d’une autre autorité législative que le Québec, consultez la grille Tarifs et modalités de paiement (RE-101).

Traitement de votre demande

Après la réception du formulaire et des autres documents exigés par la loi, le Registraire procède à l’examen de la demande.

Si la demande est conforme et complète et que les droits ont été payés, le Registraire autorise la demande et délivre une attestation à la société. Cette dernière peut, dès lors, entreprendre les démarches auprès de l’autorité compétente de l’autre juridiction, selon le processus prévu par la loi de cette autre juridiction, pour procéder à la continuation de son existence sous le régime de cette loi. L’autorité compétente de l’autre juridiction délivrera ensuite un document qui atteste la continuation de l’existence de la société sous le régime de la loi de cette autre juridiction. Ce document est généralement transmis au Registraire par l’autorité compétente de l’autre juridiction, mais si la loi de cette juridiction ne le prévoit pas, la société devra s’assurer de le transmettre au Registraire.

Le Registraire déposera au registre le document de l’autorité compétente de l’autre juridiction qui atteste la continuation de l’existence de la société. Il produira ensuite un certificat de changement de régime attestant que la société continue son existence sous le régime de la loi de l’autorité législative visée et lui attribuera la date et, le cas échéant, l’heure figurant sur le document provenant de l’autorité de l’autre juridiction. Il déposera également le certificat de changement de régime au registre et en transmettra un exemplaire à la société ou à son représentant.

La LSA cessera de s’appliquer à la société à compter de la date et, le cas échéant, de l’heure figurant sur le certificat de changement de régime. Veuillez noter que la société demeurera immatriculée au registre des entreprises. Elle devra produire, dans les 30 jours suivant la date de la délivrance du certificat de changement de régime, la déclaration de mise à jour courante prévue par la LPLE. De plus, la société devra demander la radiation de son immatriculation si elle n’a plus de domicile au Québec, si elle cesse d’y exercer une activité ou si elle n’y possède plus de droit réel immobilier autre qu’une priorité ou une hypothèque. Dans ce cas, elle devra produire une déclaration de radiation à l’aide de nos services en ligne.

Service à la clientèle

Services Québec fournit une assistance à la clientèle du Registraire des entreprises, et ce, en personne à l’un de ses comptoirs de Montréal ou de Québec, ainsi que par courriel et par téléphone. Vous trouverez les coordonnées du service à la clientèle à la page Nous joindre.

Le personnel du service à la clientèle peut vous aider notamment à mieux comprendre la procédure de continuation d’une entreprise ainsi que les règles d'application générale de la loi. Toutefois, il ne peut pas interpréter ces règles pour les adapter à un cas précis ou pour répondre à une situation particulière. Si vous avez besoin d’aide à ce sujet, nous vous invitons à consulter un conseiller juridique.

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