Continuer une société par actions
On désigne par « continuation » le fait pour une société par actions constituée sous le régime d'une loi donnée de continuer son existence sous le régime d'une autre loi, sans interruption.
La Loi sur les sociétés par actions prévoit deux types de continuation :
- la continuation sous le régime de la présente loi, appelée continuation ordinaire ou, selon le cas, continuation-importation;
- la continuation sous le régime d’une loi d’une autre autorité législative que le Québec appelée continuation-exportation.
Continuation sous le régime de la Loi sur les sociétés par actions
Continuation ordinaire
La Loi sur les sociétés par actions permet (en vertu de son article 288) la continuation sous son autorité de personnes morales constituées en vertu d’une loi du Québec si la loi qui la régit permet une telle continuation.
Une compagnie constituée en vertu de la partie I de la Loi sur les compagnies aura 5 ans à compter de l’entrée en vigueur de la nouvelle loi pour effectuer sa continuation sous l’autorité de la Loi sur les sociétés par actions, à défaut de quoi elle sera automatiquement dissoute (art. 715 de la Loi sur les sociétés par actions).
Une compagnie constituée en vertu de la partie IA de la Loi sur les compagnies sera automatiquement régie par la nouvelle loi (Loi sur les sociétés par actions) dès l’entrée en vigueur de cette dernière (art. 716 Loi sur les sociétés par actions). Une compagnie régie par la partie IA n’aura donc aucune formalité à remplir pour effectuer sa continuation sous le régime de la nouvelle.
Le Registraire établit le certificat de continuation et dépose au registre des entreprises les statuts, les certificats ainsi que les documents qui y sont joints. Le Registraire transmet à la société ou à son représentant une copie des statuts et du certificat
Continuation-importation
La Loi sur les sociétés par actions permet (en vertu de son article 288) la continuation d’une personne morale constituée en vertu d’une loi d’une autre autorité législative sous son autorité si la loi de cette autre autorité qui la régit permet son exportation vers une loi du Québec.
La société par actions, constituée en vertu d’une loi d’une autre autorité législative, qui est immatriculée ou non doit présenter des statuts de continuation qui comprendront les mêmes mentions que doivent contenir les statuts de constitution, à l’exception des mentions concernant les fondateurs (art. 290, al. 1, Loi sur les sociétés par actions).
Les statuts de continuation à l’importation immatriculé d’une société qui migre vers la Loi sur les sociétés par actions devront contenir la mention, avec référence exacte, de la loi en vertu de laquelle elle été constituée ainsi que la date de sa constitution ou, le cas échéant, celle de sa dernière continuation ou transformation (art. 290, al.2. Loi sur les sociétés par actions).
Vous devrez, outre les statuts de continuation, fournir au Registraire des entreprises les documents suivants :
- la déclaration relative au nom choisi exigée en vertu de l’article 8 de la Loi sur les sociétés par actions;
- l’autorisation de l’autre législation;
- la copie certifiée de la résolution spéciale qui autorise la société à demander la continuation;
- la déclaration signée par les administrateurs ou le dirigeant attestant que les actionnaires ne subiront aucun préjudice par suite de la continuation.
Les documents visés à l’article 291 de la Loi sur les sociétés par actions, soit la liste des administrateurs et l’avis établissant l’adresse du siège, n’ont pas être fournis lorsque la personne morale est déjà immatriculée au registre.
La société par actions déjà immatriculée au registre qui continue son existence sous le régime de la Loi sur les sociétés par actions devra aussi, le cas échéant, mettre à jour toute autre information qui n’est pas contenue dans ses statuts de continuation en produisant une déclaration de mise à jour courante.
Une fois les documents transmis au Registraire des entreprises, celui-ci vérifie si la société qui exerce ses activités au Québec, s’est conformée aux obligations prévues par la Loi sur la publicité légales des entreprises. Si tel est le cas, le Registraire établit le certificat de continuation et dépose au registre des entreprises les statuts, les certificats ainsi que les documents qui y sont joints. Le Registraire fait parvenir à la société ou à son représentant une copie des statuts et du certificat. De plus, une copie du certificat de continuation est transmise à l’autorité législative qui régissait cette personne morale avant la continuation.
Continuation à l'importation non immatriculé
La société qui n’a aucune opération au Québec et qui n’est pas déjà immatriculée doit produire des statuts de continuation avec l’avis établissant l’adresse du siège et la liste des administrateurs ou des statuts de continuation avec la déclaration initiale prévue par la Loi sur la publicité légale des entreprises. De plus, cette société doit s’assurer préalablement d’avoir effectué la recherche de nom au registre.
Continuation sous le régime d’une loi d’une autre autorité législative
Continuation-exportation
Une société par actions régie par la Loi sur les sociétés par actions peut, si elle y est autorisée par ses actionnaires et par le Registraire des entreprises, demander à l’autorité compétente en vertu d’une loi d’une autre autorité législative que le Québec de continuer son existence sous le régime de cette loi, comme cela est déjà le cas pour les sociétés par actions fédérales et celles de nombreuses autres provinces.
Pour migrer vers une loi d’une autre autorité législative, la société par actions doit se conformer aux articles 298, 299 et 300 de la Loi sur les sociétés par actions et fournir les autorisations qui y sont mentionnées.
Pour connaître les frais qui s’appliquent à une demande de continuation d’une société par actions consulter la liste des tarifs.