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Continuer l’existence d’une personne morale sous le régime de la Loi sur les sociétés par actions

On désigne par continuation le fait, pour une personne morale constituée sous le régime d'une loi donnée, de continuer son existence sous le régime d'une autre loi, et ce, sans interruption.

La Loi sur les sociétés par actions (LSA) prévoit deux types de continuation :

  • la continuation d’une personne morale constituée en vertu d’une loi du Québec en une société régie par la LSA;
  • la continuation d’une personne morale constituée en vertu d’une loi autre qu’une loi du Québec en une société régie par la LSA.

Qu’est-ce que la continuation de l’existence d'une personne morale constituée en vertu d'une loi du Québec?

Une personne morale constituée en vertu d’une loi du Québec peut, si sa loi constitutive le permet, continuer son existence sous le régime de la LSA.

Pour demander la continuation de son existence sous le régime de cette loi, la personne morale doit produire les documents suivants :

  • les statuts de continuation en société régie par la Loi sur les sociétés par actions d’une personne morale constituée en vertu d’une loi du Québec;
  • la déclaration relative au nom choisi.
Note
Le 14 février 2011, une compagnie qui était constituée en vertu de la partie IA de la Loi sur les compagnies est devenue automatiquement régie par la LSA sans avoir à effectuer de formalité.

Une compagnie qui était régie par la partie I de la Loi sur les compagnies ou constituée en vertu de la Loi sur les compagnies minières et qui a été dissoute volontairement ou par l’effet de la loi doit remplir le formulaire Demande de reconstitution (RE-703).

Qu’est-ce que la continuation de l’existence d'une personne morale constituée en vertu d'une loi autre qu'une loi du Québec?

Une personne morale constituée en vertu d’une loi autre qu’une loi du Québec peut, si sa loi constitutive le permet, continuer son existence sous le régime de la Loi sur les sociétés par actions (LSA).

Une telle personne morale n’est pas dans l’obligation d’être immatriculée au registre des entreprises. Il est toutefois important de vérifier si elle est immatriculée ou non, car les documents qu’elle doit produire pour demander la continuation de son existence sous le régime de la LSA pourraient varier en fonction de ce critère.

Personne morale déjà immatriculée au registre des entreprises

La personne morale immatriculée au registre qui désire continuer son existence sous le régime de la LSA doit produire les documents suivants :

  • les statuts de continuation en société régie par la Loi sur les sociétés par actions d’une personne morale constituée en vertu d’une loi autre qu’une loi du Québec;
  • la déclaration relative au nom choisi;
  • l’autorisation de l’autre autorité législative permettant la continuation.

Personne morale qui n’est pas immatriculée au registre des entreprises

Une personne morale non immatriculée au registre qui désire continuer son existence sous le régime de la LSA doit produire l’un ou l’autre des documents suivants :

  • soit les statuts de continuation en société régie par la Loi sur les sociétés par actions d’une personne morale constituée en vertu d’une loi autre qu’une loi du Québec avec l’avis établissant l'adresse du siège et la liste des administrateurs;
  • soit les statuts de continuation en société régie par la Loi sur les sociétés par actions d’une personne morale constituée en vertu d’une loi autre qu’une loi du Québec avec la déclaration initiale.

Elle doit également produire

  • la déclaration relative au nom choisi;
  • l’autorisation de l’autre autorité législative permettant la continuation.

Choix du nom d’une société par actions

Vous pouvez conserver le nom actuel de la personne morale visée par la continuation, proposer un nouveau nom ou demander une désignation numérique qui servira de nom.

Si vous proposez un nom, vous devez vous assurer que le nom choisi est conforme à la loi et aux règlements. Pour plus d’information concernant la conformité du nom de la personne morale, consultez la page Définition et règles applicables au nom de l'entreprise.

Vous devez également vérifier que le nom que vous avez choisi n’est pas utilisé par une autre entreprise au Québec. Pour ce faire, vous pouvez, avant de produire votre demande, effectuer gratuitement une recherche et une vérification du nom que vous souhaitez utiliser au moyen du service en ligne Rechercher une entreprise au registre.

Si vous croyez que le nom que vous avez choisi est conforme à la loi et aux règlements et qu’il n’est pas utilisé par une autre entreprise au Québec, vous pouvez demander une réservation de nom auprès du Registraire. Veuillez noter que la réservation de nom est facultative. Vous pouvez l’effectuer au moyen du service en ligne Produire une demande de réservation de nom. Toute demande de réservation de nom entraîne des frais. De plus, notez qu’une réservation est valide pour 90 jours.

Comment continuer l’existence d’une personne morale en société régie par la Loi sur les sociétés par actions?

Pour continuer l’existence d’une personne morale en société régie par la Loi sur les sociétés par actions, le Registraire met à votre disposition les quatre services en ligne ci-dessous.

Tarifs et modalités de paiement

Pour connaître les frais qui s’appliquent à la délivrance d'un certificat de continuation dans le cadre d’une demande de continuation, consultez la grille Tarifs et modalités de paiement (RE-101).

Traitement de votre demande

Une fois que le Registraire des entreprises aura reçu vos documents, il enregistrera la date de leur réception, procédera à l'examen de la demande, analysera la conformité du nom proposé et s'assurera du respect des formalités requises par la loi. Si la demande est conforme et complète et que les frais exigibles ont été payés, le Registraire établit un certificat de continuation et y attribue une date. Ensuite, il fait parvenir à la personne morale ou à son représentant une copie des statuts et du certificat de continuation. De plus, une copie du certificat est transmise à l’autorité législative qui régissait cette personne morale avant la continuation.

Obligations légales de la société par actions

La personne morale qui continue son existence sous le régime de la LSA en produisant des statuts de continuation avec l'avis établissant l'adresse du siège et la liste des administrateurs, devra produire la déclaration initiale prévue par la Loi sur la publicité légale des entreprises dans les 60 jours suivant la date de l'immatriculation de la société par actions. L’entreprise s’expose à des sanctions administratives et pénales si elle ne produit pas la déclaration initiale lorsqu’elle est requise.

Une fois l’entreprise immatriculée, celle-ci aura des obligations légales à remplir annuellement. Pour plus d’information, consultez la page Les obligations légales découlant de l’immatriculation.

Service à la clientèle

Services Québec fournit une assistance à la clientèle du Registraire des entreprises, en personne à l’un de ses comptoirs de Montréal ou de Québec, ainsi que par courriel et par téléphone. Vous trouverez les coordonnées du service à la clientèle à la page Nous joindre.

Le personnel du service à la clientèle peut vous aider notamment à mieux comprendre la procédure de continuation d’une entreprise ainsi que les règles d'application générale de la loi. Toutefois, il ne peut pas interpréter ces règles pour les adapter à un cas précis ou pour répondre à une situation particulière. Si vous avez besoin d’aide à ce sujet, nous vous invitons à consulter un conseiller juridique.

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